重庆市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
(2025)渝01民终6409号
上诉人（原审原告）：闫某，男，1992年12月23日出生，汉族，住重庆市渝北区。
被上诉人（原审被告）：华润某资产管理有限公司，住所地重庆市江北区。
法定代表人：张某某，董事长兼总经理。
委托诉讼代理人：殷灿，北京市康达（重庆）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：邵磊，北京市康达（重庆）律师事务所律师。
原审第三人：北京某（重庆）律师事务所，住所地重庆市两江新区。
负责人：马某，主任。
委托诉讼代理人：郭浩，北京某（重庆）律师事务所律师。
上诉人闫某因与被上诉人华润某资产管理有限公司（以下简称某公司）及原审第三人北京某（重庆）律师事务所（以下简称某律所）诉讼、仲裁、人民调解代理合同纠纷一案，不服重庆自由贸易试验区人民法院作出的(2024)渝0192民初12349号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年6月18日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人闫某，被上诉人某公司的委托诉讼代理人邵磊，原审第三人某律所的委托诉讼代理人郭浩到庭参加询问。本案现已审理终结。
闫某上诉请求：1.撤销重庆自由贸易试验区人民法院作出的（2024）渝0192民初12349号民事判决第二项，改判为支持闫某要求某公司退还保证金120000元及资金占用损失（以120000元为基数，自2022年2月1日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至款项付清之日止）的诉讼请求，维持第一项判决。2.本案一审、二审诉讼费用由某公司承担。事实及理由：一审法院事实认定错误、法律适用错误。一、案涉《服务合同》所约定120000元清收保证金退还条件是以服务合同代理期限完整履行作为判断条件，不包括服务合同提前近一年被解除的情形。1.一审法院既已认定案涉《服务合同》在代理期限未届满前已经提前解除，该服务合同就不应当继续履行，对于闫某按照服务合同约定所支付120000元清收违约金应恢复原状，由某公司退还给闫某。2.案涉合同中关于120000元清收保证金退还条件是代理期限完整履行作为判定条件，而服务合同代理期限为2019年1月14日至2022年12月31日，但该合同已于2022年1月提前解除，服务合同中的退还条件不适用本案。二、一审法院认为《法律服务合同之补充协议（二）》不能作为双方达成律师费支付金额、退还保证金合意的证据，属于事实认定错误。解除合同由某公司提出，并要求闫某拟定解除合同协议，闫某将《法律服务合同之补充协议（二）》通过微信发给某公司员工，某公司员工予以确认，并表示已盖章，虽然未将盖章的《法律服务合同之补充协议（二）》给闫某，但其内容经过了双方的确认，且某公司员工属于职务行为，应作为双方达成律师费支付金额、退还保证金合意的证据。三、若根据案涉服务合同中律师费标准计算，某公司应付闫某律师费141294.74元，闫某基于诚信原则，按照《法律服务合同之补充协议（二）》主张43115.74元的律师费。1.案涉服务合同解除前，某公司通过现金、以物抵债实现回现金额的情况。在2022年1月11日前，某公司实现回现金额为10668.797549万元，其中现金部分为4123.522979万元，实物资产的价值为6545.27457万元。2.根据案涉《服务合同》中律师费计取标准：回现金额低于13900万元，则律师费按回现金额*0.5%计提；若以物抵债的，视同回现金额=以物抵债金额*30%，对应律师费=以物抵债金额*30%*0.5%。所以某公司应付律师费为141294.74元。3.《法律服务合同之补充协议（二）》约定应付律师费为43115.74元，调低了律师费，闫某基于诚信原则主张金额较低的律师费。四、如双方未就《法律服务合同之补充协议（二）》中解除条件达成一致，则一审法院认定的某公司欠付某律所及闫某的律师费金额有误，属于严重的事实认定错误，应当予以改判。对于实物资产部分依照合同约定为以物抵债的情形，也应当计取律师费用。五、依照一审法院认定及判决情况，某律所有权利就以物抵债对应的6545余万元代理成果向某公司主张律师费用，一审法院该裁判内容枉顾双方在解除合同时达成的合意，徒增各方诉累，违背司法便捷高效的要求。
某公司辩称：一、一审判决不予退还保证金是完全正确的。某公司和某律所均同意缩短第二次代理期限，代理期限的届满不再以约定截止时间为准，而是以达成合意的时间为准。在代理期限届满之时，某律所未实现约定的回现金额，不满足合同约定的保证金退还条件。二、第二次的代理期限提前到期完全是某律所导致的。在两年的期限内，某律所未能实现合同约定的回现金额，也无法对抗对某公司不利的《重整计划草案》。且某律所在新的代理期限内仍然不能够有效地解决问题，并首先提出了提前终止。三、某律所和某公司发现了管理人确认的其他优先债权有重大疑点，某律所虽然向管理人提出了异议，但是在管理人没有解释和调整的情况下，并未主动对其他债权人提起破产债权确认之诉，也未告知某公司可以提起破产债权确认之诉，最终导致重整方案通过。根据重整方案，某公司无法改变后续无任何回现金额的客观事实，也不能退还保证金。四、《法律服务合同之补充协议（二）》最终并未签订，没有成立，对双方不具有法律约束力。五、一审判决的律师费并非依据《法律服务合同之补充协议（二）》。关于闫某主张的实物资产部分应当计算律师费的问题，某公司并没有实际获得这部分资产，因此闫某和某律所主张以实物资产计算律师费不能成立。六、某律所未能履行合同，且存在着重大过失，无权要求退还保证金。1.某公司的债权有充足的不动产抵押物等，但是在某律所接手之后，对抵押物的处置无任何实质性进展，又因过错导致《重整计划草案》顺利通过，致使某公司原有的抵押物、质押物全部落空。2.某律所对某公司的债权计算有明显的错误，又出具错误的法律意见，造成了某公司数百万元的债权金额损失，且在重庆市高级人民法院作出不利于闫某的执行裁定书后，某律所未尽职履责，导致某公司在程序上失去了救济权利。综上，应当驳回闫某的上诉请求，维持原判。
某律所述称，同意闫某的上诉请求，根据案涉法律服务合同的约定，某公司应当向闫某退还保证金。
闫某向一审法院提出诉讼请求：1.某公司支付法律服务费43115.74元及资金占用损失（以43115.74元为基数，按照一年期标准自2022年2月1日起计算到付清之日）；2.某公司返还保证金120000元及资金占用损失（资金占用损失以120000元为基数，自2022年2月1日起计算，按照LPR一年期计算到付清之日）；3.本案诉讼费用由某公司承担。
一审法院认定事实如下：
一、签订服务合同相关情况
2018年8月30日，重庆市万州区人民法院（以下简称万州法院）裁定受理重庆某建设集团有限公司（以下简称某公司）破产重整申请。
2018年12月5日，某律所为某公司起草《债权申报表》，向某公司的破产管理人申报债权。2018年12月24日，某律所针对某公司管理人确认的债权制作《债权核查异议表》，异议内容包含债权总额认定及债权性质认定错误，债权性质认定错误具体为：前述177614011.02元均系优先债权，对债务人特定财产享有优先受偿的权利。2018年12月24日，制作《关于某公司破产重整案的情况反映》，其中涉及到：管理人对债权认定不当，违反了法律规定，损害了债权人的表决权等合法权益……我公司申报的第404-2号债权……属于优先债权，该笔债权已被重庆市第二中级人民法院作出的（2018）渝02民初142号民事判决书确认。2019年1月2日，对某公司管理人确认的其余18个债权人申报的债权金额、性质制作《债权核查异议表》并提交。2019年1月3日，向某公司管理人提交《关于某公司破产案件的工作联系函（一）》，主要包含破产管理人未依法对某公司的优先债权进行认定及错误将第三人的工程债权认定为优先债权。
2019年1月14日，某律所（乙方）与某公司（甲方）签订《法律服务合同》（以下简称服务合同），约定：1.乙方自愿接受甲方的委托，代理甲方参加甲方与某公司、重庆某1酒店有限公司（以下简称某1公司）、重庆万州区某2房地产开发有限公司（以下简称某2公司）、刘某2等金融借款合同纠纷案的二审诉讼、执行（含执行异议）及破产程序相关法律事项。代理期限自签约之日起两年，代理期限届满，甲方视乙方工作情况决定是否续签。2.乙方在本合同项下的代理工作范围为参与二审庭审，获得生效裁判文书；参与破产程序，处理破产程序中相关事项；制作执行申请文书，推动执行进程；在律师的职权范围内调查取证；为委托方出具相应的法律意见；参加执行过程中的听证活动；向执行局提交有关执行文件；及时向甲方报告案件进展情况；代为签收法律文书及其他必要的法律服务。3.乙方指派马某律师、胡富茂律师、田振兴律师担任委托事项的代理人，在法律服务过程中，乙方律师出现重大失误或疏漏，甲方有权要求乙方更换律师，乙方不得拒绝。4.乙方应当向甲方报告有关案件的进展情况，乙方对甲方业务应当单独建档，并保存完整的工作记录，对涉及甲方的原始证据、法律文件和财物应当妥善保管。5.本事项为风险代理事项，乙方不得因可能或潜在可能存在无法获得报酬的风险而怠于履行代理义务，如因乙方怠于履行代理义务给甲方造成损失，乙方应赔偿甲方全部损失。6.甲方收取乙方120000元的清收保证金，若在代理期限内，总计回现金额小于清收目标13900万元，则清收保证金不予退还；代理费计价方式以现金为准，以物抵债的以抵债金额为准；基于抵质押物及其孳息实现的现金回收，代理费计算方式如下：回现金额低于13900万元，按照回现金额*0.5%计提。7.甲方自回收全部或部分债权之日起20个工作日内向乙方支付前述费用，如分期或分次回收的，则分期或分次支付风险律师费，本合同所有价款为含税价。8.合同自行终止前，若乙方无故终止合同，乙方应退还甲方已支付的律师费用，若甲方无故终止合同，应按照甲方因终止合同而给乙方造成的可得律师费损失赔偿，并不得要求乙方退还已收的费用。2019年1月15日，某律所向某公司账号转账支付清收保证金120000元。
2021年1月13日，某公司与某重庆律师签订《法律服务之补充协议》（以下简称补充协议），约定将双方于2019年1月14日签订的服务合同代理期限延长至2022年12月31日。
二、服务合同履行情况
服务合同签订后，在某公司破产重整程序中，某律所为某公司提供的法律服务有：拟定《关于某公司破产重整案的情况反映（二）》，其中涉及到：管理人违法对我公司的债权作出认定，实质损害我公司的权益……管理人错误将第三人的工程债权认定为优先权。起草以某公司为被告的《民事起诉状》及证据清单，提起破产债权确认之诉，请求：1.确认某公司对某公司享有破产优先债权179357450.97元（其中贷款本金169966000元，利息4649516.18元，罚息4459747.86元，复利122186.93元，律师费160000元）；2.请求确认某公司对某公司享有破产普通债权921579.22元（其中受理费916579.22元，保全费5000元）。就债权确认之诉第一、二次庭审情况分别向某公司出具书面汇报材料，第一次庭审汇报材料在“庭审其他情况”部分载明：目前，双方对债权利息计算的截止日期存在争议……，被告认为，2018年6月11日万州法院已受理了被告的破产申请……因此债权利息的计算截止日期为2018年6月11日。我方认为，2018年8月30日，万州法院正式出具了（2018）渝101破申6号民事裁定书，裁定受理某公司的破产重整案，因此我们认为利息计算截止日期应为裁定受理之日（2018年8月30日）。某律所就债权确认之诉案件整体情况出具《某公司破产债权确认纠纷案件工作报告》，报告包括法律分析及建议，其中“本案庭审基本情况”部分载明：我方认为计算利息的截止时间应为法院裁定受理破产重整申请时间（2018年8月31日），万州区法院最终认为以破产申请立案时（2018年6月11日）作为债权利息计算截止时间更为妥当。就前述破产债权确认之诉及强制执行程序中的事项向某公司出具《关于某公司债权项目的法律意见书》。向某公司管理人提交《关于某公司破产重整计划（草案）执行事宜的工作联系函》，督促某公司管理人执行重整草案，及时向某公司履行债务。向法院提交《关于某公司破产重整案的情况反映》，请求法院督促某公司管理人执行重整计划，按期足额清偿某公司债务。向万州法院提交《关于终止<某公司破产重整（草案）>执行、宣告破产的申请书》，请求终止《某公司破产重整（草案）》的执行，并宣告某公司破产。
在执行程序中，某律所为某公司提供的法律服务有：起草《强制执行申请书》及整理财产线索，以某1公司、某2公司、刘某2等为被申请人并向法院申请强制执行。就执行中的事项向某公司出具书面《法律意见书》。针对某公司在执行过程中提出异议申请，某律所向执行法院提交书面的情况汇报及异议申请的回复意见，并就前述执行中的事项向某公司作出书面汇报。针对执行法院作出的执行裁定，起草《复议申请书》，并向重庆高级人民法院（以下简称重庆高院）申请执行复议，复议程序中出席听证并提交书面代理意见。重庆高院于2021年11月22日作出的（2021）渝执复79号《执行裁定书》载明：自2020年4月24日至2021年2月8日期间，某公司管理人已对某公司累计支付现金4123.522979万元……复议过程中，复议双方均认可某公司已对某公司累计支付现金4123.522979万元。
某公司因案涉委托代理事项已向某律所支付律师服务费163060.4元。
2021年12月21日，某公司工作人员余某将一张重庆增值税专用发票发送给黄某，并称“这个就是被刘某退回来的票，今年的票你们是不是要先冲了，不然跨年了貌似不好处理”，黄某回复“那个票我们拿回来冲红了，后面两个是你们财务给的回现记录”。重庆增值税发票载明：销售方为某律所，购买方为某公司，服务名称为法律咨询*诉讼代理费，税价合计43115.74元。
三、服务合同解除情况
某律所律师黄某与某公司工作人员刘某的微信聊天记录显示：2022年1月11，刘某称“黄律师，麻烦你把解除合同发一份过来嘛”，黄某回复“好的，我们先拟一个哈”。次日，黄某将word版本的《法律服务合同补充协议2》发送给刘某。2022年3月16日，黄某称“刘经理，上次我们寄送的某的法院文件资料已经收到了吧，请问我们双方解约的补充协议贵司已经盖章并寄出，争取尽快将此事项进行最终的完善和了结哈”，刘某未予回复。
2022年4月24日，黄某在微信群聊中@刘某并问“顺便问一下，我们的解除协议现在还没有给我们，请问公司后续就某项目是如何安排的，谢谢”，刘某回复“已经寄给你们了吧，我去前台查询下呢”，黄某回复“我们确实还没收到，请问你们是什么时候寄的，我们也让行政查一下”，刘某回复“我问下我同事”。
关于服务合同解除情况，某公司庭审中陈述：某公司与某律所在2021年底至2022年1月11日之间已就解除合同达成了一致意见，具体时间因工作人员离职已无法确认；双方就解除合同形成合意，但并未就解除合同后某公司是否支付律师费、退还保证金及追究某律所的责任没有形成一致意见，因此双方一直未签订书面解除合同；解除合同原因系因当时某律所除了向某公司提供情况反映之外已无法提供其他有效解决途径，由某律所首先提出。某律所陈述：服务合同解除时间为2022年1月12日，某律所于2022年1月12日将拟定的解除合同发送给某公司，在之前双方并未就解除合同达成合意，也没有进行过任何磋商，某律所一直在积极履行义务，包括向某公司汇报案件的进展情况及协助某公司向法院提出执行异议申请。某公司首先提出解除合同，某律所在2022年1月12日之后停止向某公司提供法律服务。
四、债权转让情况
2024年6月15日，闫某与某律所签订《债权转让协议》，约定某律所将案涉服务合同项下对某公司享有的债权（包括但不限于法律服务费、差旅费、其他费用、违约金）转让给闫某，闫某同意受让。2024年6月24日，闫某将《债权转让通知书》邮寄给某公司，某公司于次日签收。
一审法院认为，案涉服务合同签订时间虽在《中华人民共和国民法典》（以下简称民法典）施行前，但法律服务合同的履行持续至民法典施行后，因此根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第三款的规定，本案应适用民法典的规定。某律所与某公司签订的服务合同、某律所与闫某签订的《债权转让协议》系各方当事人的真实意思表示，合同内容不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，当事人均应按照合同约定履行义务。根据本案查明事实及各方当事人的诉辩陈述意见，本案争议焦点为：1.某公司是否应向闫某支付律师费43115.74元及资金占用损失；2.某公司是否应向闫某退还保证金120000元。
关于某公司是否应向闫某支付律师费43115.74元及资金占用损失的问题。民法典第五百四十五条第一款规定“债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人，但是有下列情形之一的除外：（一）根据债权性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。”第九百二十八条规定“受托人完成委托事务的，委托人应当按照约定向其支付报酬。因不可归责于受托人的事由，委托合同解除或者委托事务不能完成的，委托人应当向受托人支付相应的报酬。当事人另有约定的，按照其约定。”本案中，某律所与某公司之间形成委托法律关系。委托期间，某律所以委托人名义向某公司管理人提出债权异议申报、向万州法院提起破产债权确认之诉、督促某公司管理人执行破产重整草案，同时以某2等公司为被执行人向法院申请强制执行，并就履行法律服务的情况及时向某公司进行汇报，某律所已按约定履行了法律服务义务，某公司亦应按服务合同约定履行支付服务费的义务。委托期间，某公司回现金额为4123.522979万元，按0.5%的比例计算，某公司应向某律所支付法律服务费206176.14元，扣除某公司已支付的163060.4元，某公司还应支付43115.74元。某律所基于服务合同向某公司提供法律服务的行为虽具有人身性，但某律所基于已完成的法律服务而对某公司产生的债权并不具有人身性，不属于民法典第五百四十五条第一款规定的根据债权性质不得转让的债权，闫某与某律所签订的《债权转让协议》合法有效，且某律所已将债权转让通知了某公司，债权转让对某公司发生效力，因此对闫某要求某公司支付服务费43115.74元的诉讼请求，一审法院依法予以支持。某公司提出债权转让因违反法律规定对某公司不发生法律效力的抗辩意见，于法无据，一审法院不予采信。对某公司提出某律所未实现合同约定，其开展的工作不构成某公司据以支付律师费的依据和对价，某律所在受托期间未尽到勤勉义务的抗辩意见，一审法院认为某律所在委托期间提起债权确认之诉、督促管理人执行破产重整草案、以其他债务人为被执行人提起强制执行申请，积极促使在某公司破产重整中某公司回现4123.522979万元，前述事实证明某律所在受托期间积极履行合同义务。同时，2021年1月委托期限到期时，双方又将期限延长至2022年12月31日，且某公司已向某律所支付了大部分服务费，前述事实证明某公司对某律所提供的法律服务亦予以认可。故对某公司提出的前述抗辩意见，一审法院不予采信。对于闫某主张的资金占用费，2020年4月24日至2021年2月8日期间，某公司管理人已对某公司累计支付现金4123.522979万元，按照服务合同约定某公司应于2021年3月5日前支付服务费，因此闫某要求某公司自2022年2月1日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期市场报价利率支付资金占用损失的诉讼请求，一审法院予以支持。
关于某公司是否应向闫某退还保证金120000元的问题。民法典第五百六十二条第一款规定“当事人协商一致，可以解除合同。”第五百六十六条规定“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。”本案中，2019年1月14日，某律所与某公司签订的服务合同约定代理期限为2年，并约定若在代理期限内回现金额小于13900万元，则某公司不予退还保证金。2021年1月13日，双方又通过签订补充协议将服务合同期限延长至2022年12月31日。根据黄某与余某的微信聊天记录及各方当事人在庭审中的陈述可知，第二次合同履行期限届满前某律所与某公司就解除服务合同形成了合意，在双方形成解除合意时，某公司回现金额低于13900万元，尚不满足保证金退还条件。闫某主张系因某公司单方面提出解除合同致使某律所无法继续履行合同，才与某公司协商解除合同并就退还保证金形成了一致合意，并提供了余某与黄某的微信聊天记录及法律服务合同之补充协议（二）拟证明前述诉称事实。一审法院认为闫某举示的证据不足以证明解除合同系某公司单方面提出，微信聊天记录亦不足以证明某律所与某公司就退还保证金一事形成了合意，且法律服务合同之补充协议（二）并无双方的盖章确认，故闫某应当承担举证不能的法律后果。因此对闫某诉称的前述事实，一审法院不予采信。因此闫某要求某公司退还保证金120000元的诉讼请求，于法无据，一审法院不予支持。
据此，依据《中华人民共和国民法典》第五百零二条、第五百零九条、第五百六十二条、第五百六十六条、第九百二十八条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典＞时间效力的若干规定》第一条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条之规定，判决：“一、华润某资产管理有限公司于本判决生效之日起十日内向闫某支付律师费43115.74元及资金占用损失（以43115.74元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算自2022年2月1日起至款项付清之日止）；二、驳回闫某的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费计3849.3元，由闫某负担2831.3元，由华润某资产管理有限公司负担1018元。”
二审中，闫某向本院举示证据：某公司官网信息截图，其内容是2012年2月15日万州法院发布公告裁定批准某公司重整计划并终止某公司重整程序，拟证明2012年2月15日某公司重整完成，结合该公告可以证明某律所与某公司对解除协议达成一致。某公司除一审判决书认定的现金部分，还有以实物资产清偿的6545.27万元，某公司已经实际完成清偿。
某公司经质证认为，对公告本身的真实性没有异议，但是对其内容的真实性有异议。且即便是该公告的内容是真实的，也不能够达到闫某的证明目的。
某律所经质证认为，对该证据的真实性、合法性、关联性及证明目的均予以认可。某公司重整计划的圆满完成，也意味着某公司基于同等计划获得了现金以及债权受偿的最终金额。
本院认为，对闫某所举示的证据的真实性、合法性予以认可，对证明目的及关联性将结合本案其他事实综合认定。
本院二审中查明事实如下：1.2022年1月12日，某律所人员黄某向某公司人员刘某发送《法律服务合同补充协议（二）》电子版，该协议载明：甲方某公司，乙方某律所，鉴于甲方就某公司、某1公司、某2公司、刘云锦、廖从君、刘一丁、汪晓蕾、刘永川、黄晓平金融借款合同纠纷一案，特委托某律所的律师为代理人代理此案。甲乙双方于2019年1月14日就上述事宜签署了《法律服务合同》、2021年1月签署了《法律服务合同之补充协议》（上述《法律服务合同》《法律服务合同之补充协议》合称为“原合同”），现经双方协商，签订如下补充协议，以资共同信守：第一条，经甲乙双方友好协商，一致同意解除原合同。本补充协议经双方签署生效后，原合同即解除，原合同约定内容双方不再履行，且互不追究任何违约责任。第二条，根据原合同约定，甲方已收取乙方120000元的清收保证金。甲乙双方一致同意，在本补充协议经双方签署生效后10日内，甲方将上述120000元的清收保证金无息退还给乙方。第三条，经甲乙双方对账后一致确认，甲方应付乙方律师服务费共计43115.74元。甲方应在本补充协议生效后10日内，将上述律师服务费支付给乙方。第四条，本补充协议经甲乙双方加盖公章后生效。
2.万州法院于2022年2月15日发布公告[（2018）渝0101破4号之二]，载明裁定批准某公司重整计划并终止某公司重整程序。
本院对一审法院查明的其他事实予以确认。
本院认为，从本案查明事实来看，就案涉服务合同的解除，某律所和某公司双方均认为是基于双方合意解除，但是双方对于合同的解除后果存在争议，即合同解除后某公司是否向某律所返还收取的120000元清收保证金。首先，双方在服务合同中约定，“甲方收取乙方120000元的清收保证金，若在代理期限内，总计回现金额小于清收目标13900万元，则清收保证金不予退还。”根据上述约定，双方系把合同约定的代理期限内的回收金额作为清收保证金的退还条件，而案涉服务合同代理期限为2019年1月14日至2022年12月31日，但该合同已于2022年1月提前解除，服务合同未对双方提前解除服务合同的情况下清收保证金的收取和退还作出明确约定，某公司基于上述约定认为不应退还清收保证金的理由不能成立。对于该清收保证金的退还，应结合双方合同解除事宜及法律规定进行综合认定。
其次，根据民法典第五百六十二条第一款规定，“当事人协商一致，可以解除合同。”以及第五百六十六条规定，“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。”本案中，某公司与某律所约定的清收保证金兼具保证金质押和违约金的性质，系对某律所未能在履约期限内完成清收任务的担保。由于双方均认可是基于合意提前解除案涉服务合同，但对于双方来说，某律所是否能够在合同约定代理期限内完成合同约定的清收金额处于不确定状态，因此，在提前解除合同但没有对保证金的处理作出明确约定的情况下，某公司向某律所返还已支付的清收保证金更符合当事人的预期及公平原则。
最后，从双方工作人员就合同解除事宜的沟通情况来看，2022年1月11日，某公司的刘某称“黄律师，麻烦你把解除合同发一份过来嘛”，黄某回复“好的，我们先拟一个哈”。次日（2022年1月12日），黄某将拟好的word版本的《法律服务合同补充协议（二）》发送给刘某。上述微信聊天内容能够反映某公司要求某律所草拟并向其发送解除合同协议，该事实能够证明双方是在协商基础上具有达成解除协议的意思表示，某公司并委托某律所起草解除协议。且在此后黄某向刘某催促回寄盖章的解除协议时，刘某回复已经寄出，某律所对于刘某的回复具有高度信任性，也能证明刘某代表某公司作出了认可解除协议内容的意思表示。再结合《法律服务合同补充协议（二）》内容来看，明确约定双方解除原合同，由某公司向某律所退还清收保证金120000元并支付律师服务费43115.74元，而某公司现否认《法律服务合同补充协议（二）》的内容有违诚信原则，故某公司应当按照该协议内容履行自身义务。
综上，根据法律规定和《法律服务合同补充协议（二）》的内容来看，某公司应当向某律所退还120000元清收保证金，闫某作为某律所的案涉债权受让人，有权要求某公司向其支付该款项。由于双方均认可案涉法律服务合同在2022年1月解除，而某公司在合同已经解除的情况下未及时退还清收保证金，给某律所造成了相应的资金占用损失，对于闫某主张的资金占用损失以120000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率自2022年2月1日起至款项付清之日止的诉讼请求，本院予以支持。
综上所述，上诉人闫某的上诉请求成立，应予支持；二审依据新证据、新事实，依法予以改判。依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百六十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项规定，判决如下：
一、维持重庆自由贸易试验区人民法院(2024)渝0192民初12349号民事判决第一项；
二、撤销重庆自由贸易试验区人民法院(2024)渝0192民初12349号民事判决第二项；
三、华润某资产管理有限公司于本判决生效之日起十日内向闫某退还清收保证金120000元及资金占用损失（以120000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率自2022年2月1日起至款项付清之日止）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费计3849.3元，由华润某资产管理有限公司负担；二审案件受理费2978.99元，由华润某资产管理有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 潘国伟
审判员 罗太平
审判员 周 敏
二〇二五年九月二日
书记员 左 琴
